En el artículo anterior analizábamos el Tax Lease desde el punto de vista de la empresa inversora, es decir, de aquella compañía con cuota positiva en el Impuesto sobre Sociedades que busca optimizar fiscalmente su resultado mediante la participación en estructuras vinculadas a proyectos de I+D+i.
Pero para que el esquema funcione correctamente, existe otra figura igual de importante: la empresa investigadora, empresa promotora o entidad desarrolladora del proyecto.
Esta empresa es la que normalmente dispone del conocimiento técnico, del equipo investigador, de los activos intangibles, de la tecnología, del know-how o de la oportunidad de mercado que justifica el proyecto de I+D+i. En muchos casos, además, es quien ejecutará materialmente las actividades, aunque el proyecto se articule a través de una Agrupación de Interés Económico —AIE—.
La cuestión clave es entender que el Tax Lease no solo es una herramienta para el inversor. También puede ser una vía de financiación para la empresa investigadora, siempre que se estructure de forma real, trazable y jurídicamente defendible.
1. La empresa investigadora no “vende una deducción”: estructura un proyecto financiable
Uno de los errores más habituales al explicar el Tax Lease es presentarlo como una operación en la que una empresa innovadora “vende” sus deducciones fiscales a un tercero.
Esa explicación es incompleta y puede llevar a interpretaciones erróneas.
En una estructura de Tax Lease de I+D+i, la empresa investigadora no debería limitarse a “traspasar” un beneficio fiscal. Lo que realmente hace es participar en una estructura en la que un proyecto de I+D+i se desarrolla, financia, documenta y canaliza a través de una AIE, permitiendo que los efectos fiscales generados se imputen a los socios conforme al régimen fiscal aplicable.
La Ley 12/1991 establece que la AIE tiene personalidad jurídica y carácter mercantil, que su finalidad es facilitar el desarrollo o mejorar los resultados de la actividad de sus socios, y que no tiene ánimo de lucro para sí misma. Además, su objeto debe limitarse a una actividad económica auxiliar de la que desarrollen sus socios. (BOE)
Por tanto, desde el punto de vista de la empresa investigadora, el Tax Lease debe entenderse como una estructura de colaboración y financiación, no como una operación puramente fiscal.
2. ¿Quién es la empresa investigadora en el Tax Lease?
La empresa investigadora puede adoptar distintas posiciones dentro del esquema. Puede ser:
- Una empresa tecnológica que desarrolla un nuevo producto, proceso, software avanzado o tecnología propia.
- Una biotech que impulsa ensayos preclínicos, pruebas de concepto o desarrollos relacionados con nuevos tratamientos.
- Una empresa industrial que trabaja en nuevos materiales, procesos productivos, automatización avanzada, eficiencia energética o digitalización tecnológica.
- Una compañía de software que desarrolla algoritmos, plataformas, sistemas avanzados o soluciones técnicamente diferenciales.
- Una empresa promotora que dispone de activos intangibles, patentes, resultados previos de investigación o conocimiento técnico necesario para el proyecto.
En las consultas vinculantes de la Dirección General de Tributos se han analizado estructuras en las que los promotores o sociedades de I+D+i participan en la financiación y ejecución de proyectos desarrollados por la AIE. Por ejemplo, la consulta V1824-18 describe una AIE constituida inicialmente por promotores dedicados al desarrollo de proyectos de I+D, que posteriormente da entrada a socios inversores; los promotores licencian a la AIE los intangibles necesarios, conceden financiación mediante préstamos participativos y suscriben contratos de prestación de servicios para ejecutar los trabajos de I+D. (Petete)
Este planteamiento refleja bien el papel de la empresa investigadora: no desaparece del proyecto, sino que lo dota de contenido técnico, capacidad de ejecución y lógica económica.
3. La AIE debe tener la titularidad jurídica y económica del proyecto
Uno de los elementos más importantes en una estructura de Tax Lease de I+D+i es determinar quién es el titular jurídico y económico de la actividad de I+D+i.
En las consultas vinculantes V2213-14 y V3384-14, la Dirección General de Tributos analiza estructuras en las que se indica que la AIE será la propietaria jurídica y económica de la actividad de I+D+i. En la consulta V3384-14 se describe una AIE cuyo objeto principal es el desarrollo de actividades de I+D+i y la posible explotación de sus resultados mediante cesión o venta, pudiendo subcontratar la actividad a sociedades de I+D+i u otras entidades o personas físicas. (Petete)
Este punto es crítico para la empresa investigadora.
Si el proyecto se articula mediante una AIE, no basta con que la empresa investigadora siga actuando como si todo el proyecto fuera suyo, sin modificar contratos, derechos, obligaciones, titularidad de resultados o flujos económicos. Debe existir una estructura coherente en la que la AIE tenga una posición real sobre el proyecto.
Esto no impide que la empresa investigadora ejecute los trabajos o aporte conocimiento técnico. Lo que exige es que la relación entre la AIE y la empresa investigadora esté correctamente documentada.
4. La empresa investigadora puede actuar como prestadora de servicios de I+D+i
En muchos esquemas, la AIE no tiene internamente todo el personal, la tecnología o los medios necesarios para ejecutar el proyecto. Por ello, puede contratar a la empresa investigadora para que realice materialmente las actividades de I+D+i.
La consulta V1824-18 describe expresamente un contrato de prestación de servicios mediante el cual la AIE subcontrata la totalidad de la actividad de I+D con los promotores y, en su caso, con otros terceros. Dicho contrato incorpora una remuneración expresa por los trabajos efectivamente realizados. (Petete)
Esta es una de las claves prácticas para la empresa investigadora: si va a ejecutar el proyecto, debe hacerlo como proveedor real de servicios de I+D+i para la AIE.
Eso implica:
- Definir claramente el alcance técnico del trabajo.
- Establecer hitos, entregables y fases del proyecto.
- Regular la remuneración de forma razonable.
- Emitir facturas vinculadas a trabajos reales.
- Acreditar la dedicación de recursos humanos y materiales.
- Mantener evidencias técnicas y económicas suficientes.
- Documentar reuniones, avances, pruebas, prototipos, informes y resultados.
La empresa investigadora debe poder demostrar que lo facturado a la AIE responde a una actividad real, necesaria y directamente relacionada con el proyecto.
5. El proyecto debe encajar en el artículo 35 de la LIS
El corazón fiscal del Tax Lease de I+D+i es la deducción regulada en el artículo 35 de la Ley del Impuesto sobre Sociedades.
La norma considera investigación la indagación original planificada que persigue nuevos conocimientos o una superior comprensión científica o tecnológica, y considera desarrollo la aplicación de resultados de investigación o conocimiento científico para fabricar nuevos materiales o productos, diseñar nuevos procesos o sistemas de producción, o mejorar sustancialmente los existentes. También incluye prototipos no comercializables, proyectos piloto y determinados supuestos de software avanzado. (BOE)
En innovación tecnológica, la LIS exige que exista un avance tecnológico en la obtención de nuevos productos o procesos de producción, o mejoras sustanciales de los ya existentes. La norma también concreta qué conceptos pueden formar parte de la base de deducción en IT. (BOE)
Esto significa que la empresa investigadora debe hacer un análisis previo muy riguroso:
- ¿El proyecto es realmente I+D, innovación tecnológica o una mejora ordinaria?
- ¿Qué incertidumbre técnica existe?
- ¿Qué avance tecnológico se persigue?
- ¿Qué actividades quedan dentro y cuáles fuera?
- ¿Qué gastos son elegibles?
- ¿Qué parte del trabajo corresponde a tareas rutinarias, comerciales, de mantenimiento o adaptación no deducible?
Este análisis no puede hacerse al final del proyecto. Debe estar presente desde el diseño de la operación.
6. La empresa investigadora debe construir la evidencia técnica desde el primer día
La empresa investigadora suele ser quien mejor conoce el proyecto, el estado del arte, las dificultades técnicas, las hipótesis de trabajo, los ensayos, los prototipos y los resultados.
Por eso, su papel documental es fundamental.
En una comprobación tributaria, no bastará con enseñar una factura o un contrato. Habrá que acreditar que detrás de esos importes existía una actividad real de I+D+i y que los gastos estaban directamente vinculados al proyecto.
La LIS exige que los gastos estén directamente relacionados con las actividades, se apliquen efectivamente a su realización y consten específicamente individualizados por proyectos. (BOE)
Por tanto, la empresa investigadora debería preparar y conservar:
- Memoria técnica inicial.
- Estado del arte y justificación de la novedad.
- Objetivos técnicos.
- Plan de trabajo.
- Cronograma por fases.
- Hipótesis, incertidumbres y riesgos tecnológicos.
- Partes de dedicación del personal.
- Perfiles técnicos del equipo.
- Entregables por hito.
- Informes de avance.
- Resultados de pruebas y ensayos.
- Evidencias de prototipos.
- Repositorio documental del proyecto.
- Facturas y soportes económicos.
- Relación entre actividad técnica y gasto imputado.
La regla práctica es sencilla: si no se puede evidenciar, será difícil defenderlo.
7. El informe motivado no sustituye a la documentación del proyecto
El informe motivado es una herramienta de seguridad jurídica especialmente relevante en proyectos de I+D+i. El Real Decreto 1432/2003 regula la emisión de informes motivados relativos al cumplimiento de requisitos científicos y tecnológicos a efectos de la aplicación e interpretación de deducciones fiscales por actividades de I+D+i. (BOE)
El propio Real Decreto establece que estos informes tienen carácter vinculante para la Administración tributaria cuando se emiten conforme a los requisitos del procedimiento. No obstante, también indica que los gastos e inversiones deben estar debidamente documentados y ajustados a la normativa fiscal, y que la Administración tributaria puede recabar la justificación de la realidad de los gastos y su directa afectación al proyecto en procedimientos posteriores de comprobación. (BOE)
Para la empresa investigadora esto tiene una consecuencia muy clara: el informe motivado ayuda a defender la calificación técnico-científica del proyecto, pero no elimina la necesidad de justificar correctamente la realidad y afectación de los gastos.
En una estructura de Tax Lease, el informe motivado debería ir acompañado de una documentación económica sólida, contratos coherentes, evidencias de ejecución y trazabilidad completa de los trabajos realizados.
8. El contrato entre la AIE y la empresa investigadora debe ser preciso
La relación contractual entre la AIE y la empresa investigadora es uno de los puntos más sensibles del esquema.
Un contrato genérico, ambiguo o meramente formal puede debilitar la defensa de la operación. Por el contrario, un contrato técnico bien definido ayuda a demostrar que la empresa investigadora actúa como prestadora real de servicios y que la AIE está contratando actividades concretas de I+D+i.
El contrato debería regular, al menos:
- Objeto técnico del proyecto.
- Descripción de las actividades a realizar.
- Fases e hitos.
- Entregables esperados.
- Equipo asignado.
- Lugar de ejecución.
- Presupuesto.
- Sistema de facturación.
- Criterios de aceptación de trabajos.
- Obligaciones de reporte.
- Propiedad de resultados.
- Uso de intangibles previos.
- Confidencialidad.
- Responsabilidades.
- Régimen de subcontratación.
- Obligaciones documentales para certificación e informe motivado.
Este contrato no debe redactarse solo desde la óptica mercantil. Debe estar alineado con la memoria técnica, el presupuesto, la certificación, el informe motivado y la futura defensa fiscal de la deducción.
9. La licencia de intangibles previos debe estar correctamente documentada
En muchos proyectos de I+D+i, la empresa investigadora ya dispone de activos previos: tecnología, patentes, software, resultados de investigación, know-how, bases de datos, documentación técnica o prototipos.
Si esos activos son necesarios para que la AIE desarrolle el proyecto, su uso debe regularse contractualmente.
La consulta V1824-18 describe un contrato de licencia para uso no comercial mediante el cual se autoriza a la AIE a utilizar los intangibles necesarios para trabajar en el desarrollo de los proyectos. (Petete)
Este punto es especialmente importante porque permite separar:
- Los activos preexistentes de la empresa investigadora.
- Los trabajos de I+D+i desarrollados por la AIE.
- Los resultados generados durante el proyecto.
- Los derechos de explotación posteriores.
Si esta separación no se documenta correctamente, pueden surgir problemas sobre la titularidad del proyecto, la realidad de la actividad de la AIE o la valoración económica de la operación.
10. La financiación debe responder a una lógica económica real
En las estructuras analizadas por la DGT, la financiación de la AIE puede venir de varias fuentes: aportaciones de inversores, préstamos ordinarios, préstamos participativos o financiación concedida por promotores o sociedades de I+D+i.
La consulta V3384-14 describe un esquema en el que, además de la financiación vía aportación de las sociedades inversoras, las sociedades de I+D+i interesadas en el resultado de la actividad también aportan financiación a la AIE mediante deuda, incluyendo préstamos ordinarios o participativos. (Petete)
Desde la perspectiva de la empresa investigadora, esto significa que su participación financiera debe estar justificada.
Si concede financiación a la AIE, debe existir:
- Contrato de préstamo.
- Condiciones económicas razonables.
- Calendario de disposición y devolución.
- Contabilización correcta.
- Relación con las necesidades del proyecto.
- Coherencia con los flujos de tesorería.
- Soporte documental de los desembolsos.
La financiación no debe parecer una simple pieza artificiosa para completar una estructura fiscal. Debe tener una lógica de negocio: permitir que el proyecto se ejecute y que la empresa investigadora pueda recuperar o explotar los resultados conforme al esquema pactado.
11. La empresa investigadora debe cuidar la valoración de sus servicios
Uno de los riesgos más evidentes en estructuras de Tax Lease de I+D+i es la tentación de sobredimensionar costes para incrementar artificialmente la base de deducción.
Este es un punto especialmente sensible para Hacienda. Las Directrices del Plan Anual de Control Tributario y Aduanero de 2025 señalan que la Inspección prestará atención a expedientes con créditos fiscales y deducciones, comprobando que estén ligados a actividades reales y que las bases de deducción se correspondan con gastos efectivamente incurridos. Además, hacen referencia expresa a estructuras asociativas como las AIE utilizadas para canalizar deducciones u otros beneficios fiscales, advirtiendo de los supuestos basados en hechos simulados o en importes artificialmente inflados. (BOE)
Para la empresa investigadora esto es clave: su facturación a la AIE debe ser defendible.
No deberían incluirse:
- Gastos sin relación directa con el proyecto.
- Costes generales no asignados de forma razonable.
- Márgenes desproporcionados.
- Trabajos no realizados.
- Actividades rutinarias presentadas como I+D+i.
- Gastos comerciales, administrativos o de mantenimiento no elegibles.
- Duplicidades con subvenciones u otros incentivos.
- La valoración debe poder explicarse técnica y económicamente.
12. La empresa investigadora debe coordinarse con la AIE para el Modelo 200
Aunque el foco de la empresa investigadora suele estar en la ejecución técnica, no puede desentenderse de la parte fiscal y declarativa de la AIE.
La AEAT indica en su Manual práctico de Sociedades que las AIE deben cumplimentar en el modelo 200 información sobre porcentaje de imputación, datos económicos, bases imponibles, bonificaciones, deducciones generadas, retenciones y relación de partícipes. También exige relacionar a los socios existentes a fecha de cierre del período impositivo y consignar los porcentajes de participación que correspondan. (Agencia Tributaria)
Además, los partícipes de AIE pueden informar en la página 24 bis del modelo 200 sobre datos de la participada, participación e importes imputados, incluyendo deducciones generadas por actividades de I+D+i. (Agencia Tributaria)
¿Por qué importa esto para la empresa investigadora?
Porque una mala coordinación entre proyecto técnico, contabilidad de la AIE, imputaciones fiscales y documentación de gastos puede generar inconsistencias. Y esas inconsistencias pueden acabar afectando tanto al inversor como a la empresa promotora.
13. La empresa investigadora debe preparar el proyecto para la revisión de terceros
Una estructura de Tax Lease de I+D+i suele incorporar varios actores:
- Empresa investigadora o promotora.
- AIE.
- Inversores.
- Entidad certificadora.
- Asesores fiscales.
- Asesores legales.
- Auditores.
- Administradores de la AIE.
- Eventuales financiadores.
- Administración tributaria.
Esto implica que el proyecto debe estar preparado para ser revisado por terceros desde distintas perspectivas: técnica, fiscal, contable, mercantil y financiera.
La empresa investigadora no puede funcionar con documentación informal, presupuestos poco desglosados o evidencias dispersas. Debe profesionalizar la gestión documental del proyecto.
Una buena práctica es crear un data room técnico-fiscal con:
- Contratos firmados.
- Memoria técnica.
- Presupuesto aprobado.
- Calendario de ejecución.
- Facturas.
- Justificantes de pago.
- Partes de horas.
- CV del equipo técnico.
- Evidencias de trabajos.
- Informes de avance.
- Actas de seguimiento.
- Certificación técnica.
- Informe motivado.
- Contabilidad analítica.
- Correspondencia relevante.
- Documentación de propiedad intelectual.
Este repositorio es fundamental para facilitar la entrada de inversores y para reducir riesgos ante una eventual revisión.
14. La empresa investigadora debe entender qué recupera al final del esquema
En muchas estructuras, la empresa investigadora o los promotores tienen interés en recuperar la participación de la AIE o los resultados de la actividad desarrollada.
La consulta V1824-18 describe opciones de compra y venta sobre participaciones de la AIE, así como la posibilidad de que la AIE transmita el resultado de la actividad de I+D a los promotores por un precio equivalente, en principio, al importe del pasivo pendiente de reembolso. (Petete)
Este punto debe diseñarse cuidadosamente.
La empresa investigadora debe tener claro:
- Qué resultados se generan en la AIE.
- Quién es titular de esos resultados durante el proyecto.
- Cuándo puede recuperarlos.
- A qué precio.
- Qué ocurre si no se ejercen las opciones previstas.
- Qué derechos conservan los inversores.
- Qué implicaciones contables y fiscales tiene la transmisión.
- Cómo se valoran los resultados o intangibles.
No se trata solo de financiar el proyecto. Se trata de asegurar que la estructura permite a la empresa investigadora continuar explotando la tecnología o los resultados de forma ordenada y defendible.
15. La empresa investigadora debe evitar que el proyecto parezca simulado
El mayor riesgo en una estructura de Tax Lease no es que exista una AIE. La propia Agencia Tributaria reconoce que la utilización de estructuras asociativas para canalizar deducciones no es ilícita. El problema aparece cuando la estructura se aparta de la ley, es abusiva, se basa en presupuestos simulados o infla artificialmente la cuantía de los créditos fiscales transmitidos. (BOE)
Para evitarlo, la empresa investigadora debe cuidar tres planos:
Realidad técnica: el proyecto debe existir y ejecutarse.
Realidad económica: los costes deben responder a trabajos reales y valoraciones razonables.
Realidad jurídica: los contratos deben reflejar lo que efectivamente hacen las partes.
Si el contrato dice una cosa, la contabilidad otra y la documentación técnica una tercera, la defensa se debilita. La coherencia entre documentos es esencial.
16. Diferencia entre empresa investigadora, AIE e inversor
Para que el esquema sea comprensible, conviene diferenciar claramente las funciones:
La empresa investigadora aporta conocimiento técnico, personal, tecnología, activos previos y capacidad de ejecución.
La AIE actúa como vehículo que desarrolla o canaliza el proyecto, contrata los trabajos, registra gastos, obtiene financiación y genera las deducciones correspondientes.
El inversor aporta capital y participa en la AIE, pudiendo recibir la imputación de los efectos fiscales que procedan conforme al régimen aplicable.
Esta separación de roles debe estar reflejada en la documentación. Cuando todos los actores parecen hacer lo mismo, o cuando la AIE no tiene una función real, el esquema pierde solidez.
17. Qué debe revisar la empresa investigadora antes de entrar en un Tax Lease
Antes de participar en una estructura de Tax Lease, la empresa investigadora debería plantearse una serie de preguntas:
- ¿El proyecto tiene suficiente componente de I+D+i?
- ¿Existe novedad tecnológica defendible?
- ¿Hay incertidumbre técnica real?
- ¿Los gastos son identificables por proyecto?
- ¿Puede documentarse la dedicación del equipo?
- ¿La empresa dispone de evidencias técnicas suficientes?
- ¿Los activos previos están correctamente identificados?
- ¿La AIE tendrá titularidad real sobre el proyecto?
- ¿La relación con la AIE estará soportada por contratos sólidos?
- ¿La facturación será razonable y vinculada a trabajos reales?
- ¿Está previsto solicitar certificación o informe motivado?
- ¿Existe coordinación entre asesores técnicos, fiscales y legales?
- ¿Está claro cómo se recuperarán o explotarán los resultados?
Si la respuesta a varias de estas preguntas es negativa, el proyecto quizá no está preparado para estructurarse mediante Tax Lease.
Checklist para la empresa investigadora en un Tax Lease de I+D+i
Antes de participar en un esquema de Tax Lease, la empresa investigadora debería revisar al menos estos puntos:
- Calificación técnica preliminar del proyecto como I+D o innovación tecnológica.
- Memoria técnica sólida, con estado del arte, objetivos, incertidumbres y avances esperados.
- Presupuesto desglosado por partidas, fases, hitos y recursos.
- Identificación de gastos elegibles conforme al artículo 35 de la LIS.
- Separación de actividades deducibles y no deducibles.
- Contratos claros con la AIE, especialmente prestación de servicios, licencia de intangibles y financiación.
- Titularidad jurídica y económica coherente de la actividad de I+D+i.
- Evidencias de ejecución real: partes de horas, informes, prototipos, ensayos, entregables.
- Trazabilidad económica completa: facturas, pagos, contabilidad analítica y asignación de costes.
- Valoración razonable de servicios, sin inflar costes ni márgenes.
- Documentación de intangibles previos y régimen de uso por parte de la AIE.
- Plan de certificación e informe motivado, cuando sea recomendable.
- Coordinación con el modelo 200 de la AIE e imputaciones fiscales.
- Sistema de archivo documental preparado para revisión de inversores, certificadora o Hacienda.
- Plan de salida o recuperación de resultados, si procede.
Conclusión: el Tax Lease también exige madurez técnica por parte del investigador
El Tax Lease puede ser una herramienta muy interesante para empresas investigadoras que necesitan financiación para desarrollar proyectos de I+D+i. Permite conectar capital privado con innovación empresarial y generar una estructura en la que los beneficios fiscales asociados al proyecto pueden ser aprovechados por inversores con capacidad fiscal.
Pero no cualquier proyecto está preparado para un Tax Lease.
La empresa investigadora debe asumir que su papel no es solo técnico. También debe participar activamente en la construcción documental, contractual, económica y fiscal de la operación.
Debe demostrar que el proyecto existe, que tiene contenido de I+D+i, que los gastos son reales, que la AIE tiene una función efectiva, que los contratos reflejan la realidad y que los resultados pueden trazarse de principio a fin.
En un contexto en el que la Agencia Tributaria ha intensificado el foco sobre las deducciones canalizadas mediante estructuras asociativas, la clave no es solo obtener financiación. La clave es que el proyecto pueda resistir una revisión técnica y fiscal.
En Matical, ayudamos a empresas innovadoras a analizar si sus proyectos pueden estructurarse dentro de esquemas avanzados de financiación de la innovación, revisando el encaje técnico, la trazabilidad documental, la seguridad fiscal y la coordinación con inversores y asesores especializados.
El Tax Lease no empieza en la deducción. Empieza en un proyecto de I+D+i bien definido, bien ejecutado y bien documentado.
